A 2ª Câmara Reservada de Direito Empresarial do Tribunal de Justiça de São Paulo (TJ-SP), em uma decisão recente de 29 de agosto, ressaltou a aplicação da supressio em casos de inércia prolongada e atitudes contraditórias por parte de sócios minoritários excluídos de uma sociedade limitada.
No caso, os recorrentes, que haviam deixado a sociedade há mais de dez anos e fundado uma empresa concorrente, solicitaram a apuração de haveres após serem formalmente excluídos. Contudo, o pedido foi negado com base no julgamento da Apelação Cível nº 1005602-24.2022.8.26.0344.
A supressio ocorre quando alguém perde um direito por não exercê-lo durante muito tempo, criando na outra parte a expectativa de que esse direito não será mais utilizado. Esse conceito protege legalmente essa expectativa, impedindo que o titular do direito aja de forma contraditória e incoerente, surpreendendo a outra parte ao tentar reivindicar um direito que parecia abandonado.
Os sócios excluídos, agora como recorrentes, argumentaram que, apesar da longa ausência, ainda teriam direito à apuração e ao recebimento dos haveres. Entretanto, o tribunal aplicou o princípio da supressio, com base nos artigos 113 e 422 do Código Civil, destacando que a inércia deles em buscar seus direitos durante uma década – sem qualquer notificação ou manifestação para preservar eventuais direitos e sem participar de reuniões de sócios nesse período – além de terem criado uma nova empresa concorrente, para a qual direcionaram uma parte significativa da carteira de clientes, gerou a legítima expectativa de que esses direitos não seriam mais exigidos.
O TJ-SP também considerou uma violação da boa-fé objetiva – que exige conduta leal e honesta entre as partes – o fato de os sócios excluídos terem ajuizado reclamações trabalhistas contra a empresa original. Como não conseguiram comprovar o vínculo trabalhista pelo tempo de serviço, tentaram posteriormente receber valores referentes aos haveres como se tivessem um vínculo societário, o que foi visto como uma atitude contraditória e desleal.
Essa decisão, que manteve integralmente a sentença de primeira instância ao excluir os sócios minoritários e negar a apuração de haveres, sublinha a importância de uma postura proativa e coerente dos sócios no exercício de seus direitos. A inércia prolongada, aliada a comportamentos contraditórios, pode resultar na aplicação da supressio e, consequentemente, na perda de direitos, como ocorreu neste caso com a apuração de haveres.
Para mais informações, o time de Direito Societário do KLA está à disposição.
