O U.S TREASURY DEPARTMENT’S OFFICE OF FOREIGN ASSETS CONTROLS DIVULGA ORIENTAÇÕES DE COMPLIANCE POR MEIO DE SANÇÕES COERCITIVAS
No dia 16 de julho, o U.S Treasury Department’s Office of Foreign Assets Control (“OFAC”), órgão similar ao COAF no Brasil, celebrou acordo com uma empresa inglesa e definiu o papel que a alta administração deverá exercer na criação e implementação de um programa de Compliance eficaz.
Apesar de as partes envolvidas na infração não serem sediadas nos Estados Unidos, o OFAC tomou frente da situação pela violação de normas do sistema bancário estadunidense.
O acordo celebrado prevê que a empresa deverá seguir orientações constantes no Guia do OFAC e aprimorar seu programa de Compliance, principalmente no que diz respeito aos pilares como: (i) o comprometimento da alta direção; (ii) avaliação de riscos; (iii) controles internos; (iv) testes e auditorias; (v) treinamentos; e (iv) o sistema de due diligence de terceiros.
Ainda, a empresa deverá gerar reportes frequentes ao Compliance Officer do grupo e deverá apresentar anualmente, por um período de 5 anos, ao OFAC uma declaração demonstrando que a empresa implementou e continua monitorando e aprimorando seu programa de Compliance com base no acordo celebrado.
O caso é considerado emblemático no que diz respeito a atuação dos órgãos de controle estadunidenses visando ao aprimoramento dos programas de Compliance de entidades privadas, pois reforça a ideia de que as empresas devem se preocupar voluntariamente com o aperfeiçoamento contínuo do seu sistema de integridade, bem como estar atentas ao ambiente regulatório e legislações aplicáveis ao seu negócio, inclusive aquelas extraterritoriais.
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A NETWORK OF CORRUPTION PREVENTION AUTHORITIES LANÇA MAPEAMENTO ATUALIZADO DAS AUTORIDADES ANTICORRUPÇÃO
A Network of Corruption Prevention Authorities (“NCPA”), associação de agências anticorrupção de diversos países do mundo, lançou uma atualização do Global Mapping of Anti-Corruption Authorities na qual consultou 171 autoridades anticorrupção de 114 países e territórios. O documento busca consolidar e disseminar informações relacionadas aos diversos instrumentos anticorrupção implementados ao redor do mundo.
A NCPA tem como propósito (i) reunir esforços para aprimorar sistematicamente a obtenção, o gerenciamento e a transferência de informações e experiências angariadas por autoridades anticorrupção; (ii) auxiliar autoridades integrantes da associação a desenvolver suas capacidades e promover sua independência operacional; (iii) reconhecer e promover padrões internacionais anticorrupção; e (iv) estimular e associar-se a outras organizações internacionais para promover a integridade nos negócios.
O documento pode auxiliar empresas a implementarem mecanismos e instrumentos anticorrupção eficientes e relevantes considerando todas as jurisdições em que a empresa atua.
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COMPLIANCE E COVID-19: RELATÓRIO DIVULGA PESQUISA FEITA COM 343 COMPLIANCE OFFICERS DURANTE A PANDEMIA
A Society of Corporate Compliance and Ethics (“SCCE”) publicou no último dia 28 a pesquisa Compliance and the Covid-19 Pandemic, que contou com 343 Compliance Officers de empresas dos mais variados setores da economia durante o mês de maio de 2020.
A pesquisa levantou dados referentes às mudanças e desafios trazidos pela pandemia. Nesse sentido, a pesquisa aborda, por exemplo, o trabalho remoto versus presencial; desafios da transição do local de trabalho; novas investigações durante a pandemia; interface entre a área de Compliance com outros departamentos; riscos de Compliance identificados e/ou majorados; e cortes de orçamento da área de Compliance.
Resumidamente, de acordo com o relatório de pesquisa, foi identificado que:
– A maioria dos profissionais de Compliance não pertencentes ao setor da saúde passou a trabalhar remotamente, e essa transição foi considerada natural e orgânica;
– Houve um aumento do registro de denúncias e, consequentemente, maior demanda por investigações internas, principalmente nas empresas atuantes no setor de saúde;
– Os profissionais do Compliance, em geral, sentiram que o nível de interação com outros departamentos de suas empresas permaneceu igual ou aumentou, pois, em momentos de crise, a função de Compliance deve possuir papel protagonista, prevenindo perdas e desvios de conduta que podem ser objeto de investigação e questionamento pelas autoridades; e
– A maior parte dos respondentes indicou que, durante a pandemia, houve um aumento dos riscos de non-compliance pela empresa, por seus colaboradores ou terceiros.
Por fim, no que diz respeito às alterações orçamentárias nas áreas de Compliance, é preciso destacar que a pesquisa reforça a necessidade de manter a área de Compliance munida de recursos suficientes para que os riscos de falhas de conformidade sejam mitigados de maneira eficiente, especialmente neste período de vulnerabilidade e instabilidade.
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INSTITUTO DOS AUDITORES INTERNOS (IIA) LANÇA NOVA VERSÃO DO ANTIGO MODELO DE GESTÃO DAS TRÊS LINHAS DE DEFESA
No dia 20 de julho, o Instituto dos Auditores Internos do Brasil publicou o novo modelo das Três Linhas de Defesa, que passou a se chamar Modelo das Três Linhas. O intuito do documento é auxiliar as organizações a identificar estruturas e processos que podem contribuir mais efetivamente para a empresa alcançar seus objetivos, baseando-se em uma estrutura de governança corporativa consistente e coerente e em um sistema de gerenciamento de riscos firme e eficaz.
No que diz respeito às três linhas protagonistas do modelo elaborado em 2010, de uma forma resumida: na primeira linha, estão os colaboradores de alta e média gerência e demais tomadores de decisão que têm como responsabilidade a gestão efetiva do processo de gerenciamento de riscos e dos sistemas de controles internos da empresa; na segunda linha, estão os órgãos e colaboradores internos que têm como objetivo apoiar a gestão daqueles da primeira linha, para que possam cumprir com suas atribuições, fornecendo indicadores e instrumentos adequados; na terceira linha, estão os profissionais de auditoria interna encarregados da avaliação objetiva e independente da gestão dos riscos, controles e governança das empresas.
Na versão atualizada, são abordados seis princípios do Modelo das Três Linhas: (i) governança; (ii) papéis do corpo administrativo; (iii) gestão e os papéis das primeira e segunda linhas; (iv) papéis da terceira linha; (v) independência da terceira linha; e (vi) criando e protegendo valor.
Neste novo modelo, os seis princípios tornam-se o foco do modelo, pois é através deles que a organização consegue adequar a sua governança e, assim, reforçar suas três linhas, que devem pautar as metas e objetivos da empresa.
A devida aplicação e disseminação destes princípios, em conjunto com a clara comunicação a todos os colaboradores e construção de um modelo de governança adequado às necessidades da organização farão com que a empresa esteja mais bem preparada para alcançar resultados sustentáveis com a manutenção de sua boa reputação, estratégia e atingimento de metas e objetivos empresariais satisfatórios.
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