Foi publicada nesta quinta-feira (22/09), a Lei nº 14.451/22, que modifica alguns quóruns de deliberações de sócios das sociedades limitadas previstos nos artigos 1.061 e 1.076 da Lei nº 10.406/02 (Código Civil), com o objetivo de simplificar e desburocratizar o regime legal aplicável a tais sociedades.
A primeira alteração relevante consiste na redução do quórum necessário para a modificação do contrato social da sociedade e para a aprovação de operações de incorporação, fusão e dissolução da sociedade, ou da cessação do estado de liquidação. Tais matérias precisavam ser aprovadas por votos correspondentes a, no mínimo, 3/4 do capital social, e passam a ser aprovadas por maioria absoluta, isto é, por votos correspondentes a mais da metade do capital social.
A lei também prevê que a nomeação de administrador não sócio passa a depender de votos correspondentes a pelo menos 2/3 dos sócios, enquanto o capital não estiver totalmente integralizado, e de votos correspondentes a mais da metade do capital social, após a integralização. Antes os quóruns aplicáveis eram de unanimidade dos sócios, enquanto o capital não tivesse sido integralizado, e de 2/3 dos sócios, após a integralização.
O quadro abaixo sintetiza as modificações promovidas pela Lei nº 14.451/22 nos quóruns de deliberação das sociedades limitadas:
| Matéria | Quóruns
(antes da Lei 14.451) |
Quóruns
(depois da Lei 14.451) |
| Modificação do contrato social (inclusive para nomeação de administrador no Contrato Social) | 3/4 do capital social, observado o prazo para nomeação de administrador não sócio do art. 1.061, quando superior (inciso I do art. 1.076 do Código Civil). | Mais da metade do capital social, observado o prazo para nomeação de administrador não sócio do art. 1.061, se superior social (inciso II do art. 1.076 do Código Civil). |
| Incorporação, fusão e dissolução da sociedade, ou a cessão do estado de liquidação | 3/4 do capital social (inciso I do art. 1.076 do Código Civil). | Mais da metade do capital social (inciso II do art. 1.076 do Código Civil). |
| Designação dos administradores, quando feito em ato separado | Administrador não sócio (art. 1.061 do Código Civil):
a) Unanimidade dos sócios, se o capital social não estiver totalmente integralizado; b) 2/3 dos sócios, se o capital não estiver totalmente integralizado; Administrador sócio (inciso II do art. 1.076 do Código Civil): Mais da metade do capital social. |
Administrador não sócio (art. 1.061 do Código Civil):
a) 2/3 dos sócios, se o capital não estiver totalmente integralizado; b) Mais da metade do capital social, se o capital estiver totalmente integralizado; Administrador sócio (inciso II do art. 1.076 do Código Civil): Mais da metade do capital social. |
As novas regras previstas na Lei 14.451/22 entram em vigor no dia 22 de outubro de 2022.
Para informações adicionais, por gentileza, contatem a área de Direito Societário, Fusões & Aquisições do KLA.
