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O Conselho Monetário Nacional (“CMN”) aprovou, em 26 de abril de 2018, a Resolução CMN 4.656, que dispõe sobre duas novas modalidades de instituições financeiras especializadas em operações de crédito por meio de plataforma eletrônica: a Sociedade de Crédito Direto (“SCD”) e a Sociedade de Empréstimo entre Pessoas (“SEP”).
Conforme afirmado pelo Banco Central do Brasil (“Bacen”) no edital de Consulta Pública 55/2017, de 30 de agosto de 2014, a regulamentação proposta visa a aumentar a segurança jurídica no segmento das “fintechs” de crédito, elevar a concorrência entre as instituições financeiras e ampliar as oportunidades de acesso dos agentes econômicos ao mercado de crédito.
A seguir, indicamos as principais características da SCD e da SEP:
Sociedade de Crédito Direto – SCD
A SCD é instituição financeira que tem por objeto a realização de operações de empréstimo, de financiamento e de aquisição de direitos creditórios exclusivamente por meio de plataforma eletrônica. Os empréstimos devem ser concedidos unicamente com capital próprio, sendo vedada a captação de recursos do público, exceto mediante emissão de ações. A SCD também não pode participar do capital de instituições financeiras.
A SCD pode realizar a venda ou a cessão dos créditos relativos as suas operações apenas para: (i) instituições financeiras; (ii) FIDCs destinados exclusivamente a investidores qualificados; ou (iii) companhias securitizadoras que distribuam os ativos securitizados exclusivamente a investidores qualificados.
Sociedade de Empréstimo entre Pessoas – SEP
A SEP é instituição financeira que tem por objeto a realização de operações de empréstimo e de financiamento entre pessoas exclusivamente por meio de plataforma eletrônica. É a regulamentação do chamado peer-to-peer ou P2P (entre pessoas).
A Resolução CMN 4.656 estabelece um arcabouço jurídico mais complexo para as SEPs, disciplinando a forma de atuação da SEP junto a credores e devedores, os instrumentos, bem como os mecanismos para a vinculação das operações de empréstimo entre credores e devedores, dentre outros.
Nas vedações da SEP, estão especificamente a proibição de realizar operações de empréstimo e de financiamento com recursos próprios, a de coobrigar-se ou prestar qualquer tipo de garantia nas operações de crédito e a de remunerar-se ou utilizar em seu benefício os recursos relativos às operações de empréstimo e financiamento.
Do ponto de vista de fluxo das operações, a SEP deve transferir os recursos aos devedores, no prazo de até 5 dias úteis, após a disponibilização dos recursos pelos credores. Após o pagamento de cada parcela da operação pelos devedores, inclusive na hipótese de pagamento antecipado, a SEP deve transferir os recursos aos credores em até 1 dia útil.
Os recursos das operações da SEP devem ser segregados dos recursos próprios da SEP.
Os credores das operações realizadas através da SEP podem ser: (i) pessoas naturais; (ii) instituições financeiras; (iii) FIDCs destinados exclusivamente a investidores qualificados; (iv) companhias securitizadoras que distribuam os ativos securitizados exclusivamente a investidores qualificados; ou (v) pessoas jurídicas não financeiras, exceto companhias securitizadoras que não se enquadrem na hipótese do item (iv).Já os devedores podem ser quaisquer pessoas naturais ou jurídicas, residentes e domiciliadas no Brasil.
Em relação aos limites, um credor não pode contratar com um mesmo devedor, na mesma SEP, operações cujo valor nominal ultrapasse o limite máximo de R$15 mil. O valor inicialmente previsto no edital de Consulta Pública era de R$50 mil mas, segundo o Bacen, o valor foi reduzido para testar o modelo num primeiro momento, de modo a obrigar os investidores a diversificar o risco.
Disposições Comuns à SCD e à SEP
Em complemento à realização das suas atividades de concessão de crédito, tanto a SCD quanto a SEP podem prestar apenas os seguintes serviços: (i) análise de crédito para clientes e terceiros; (ii) cobrança de crédito de clientes e terceiros; (iii) atuação como representante de seguros na distribuição de seguro relacionado com as operações de empréstimo e financiamento , nos termos da regulamentação do Conselho Nacional de Seguros Privados (CNSP); e (iv) emissão de moeda eletrônica, nos termos da regulamentação em vigor.
Ambas as instituições devem ser constituídas sob a forma de sociedade anônima e observar permanentemente o limite mínimo de R$1 milhão em relação ao capital social integralizado e ao patrimônio líquido.
O funcionamento da SDC e da SEP depende de prévia autorização do Bacen, conforme disposto na Resolução CMN 4.656 e nas demais disposições regulamentares vigentes sendo que, de uma maneira geral, os requisitos se assemelham, de uma maneira simplificada, àqueles já estabelecidos para instituições financeiras e instituições de pagamento.
Nossa equipe está à disposição para prestar maiores esclarecimentos sobre a Resolução CMN 4.656 e auxiliá-los no processo de obtenção da autorização para funcionamento do Bacen.
Para informações adicionais, contate a área de Mercado de Capitais, Bancário & Financeiro do KLA.
