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Societário Fusões e Aquisições

Empresas têm até 30 de abril para aprovação anual de contas

De acordo com a lei, as sociedades empresárias devem se reunir para deliberar sobre demonstrações financeiras e definir destinação de resultados do exercício fiscal

A legislação brasileira determina que, anualmente, os sócios/acionistas das sociedades empresárias devem se reunir para tomar as contas da administração, deliberar sobre as demonstrações financeiras bem como definir a destinação dos resultados do exercício social e, se for o caso, eleger administradores e membros do conselho fiscal.

As reuniões ou assembleias gerais anuais devem ocorrer nos quatro meses seguintes ao término do exercício social. No Brasil, o término do exercício social costuma coincidir com o término do ano civil e, portanto, as reuniões ou assembleias gerais ordinárias geralmente devem ocorrer até 30 de abril de cada ano.

Sociedades limitadas

No caso das sociedades limitadas, o balanço patrimonial e a demonstração do resultado econômico devem ser disponibilizados aos sócios não administradores antes da realização da reunião anual. As deliberações tomadas em referida reunião devem constar em ata a ser registrada perante a Junta Comercial competente.

Atualmente, as publicações das demonstrações financeiras das sociedades limitadas de grande porte em Diário Oficial e jornais de grande circulação passaram a ser meramente facultativas, não podendo ser objeto de exigência, tornando assim o procedimento mais célere e menos custoso[1]. Nos termos da Lei nº 11.638/07, são classificadas como sociedades limitadas de grande porte aquelas que apresentaram, no exercício social anterior, ativo total superior a R$ 240 milhões ou receita bruta anual superior a R$ 300 milhões.

Nesse sentido, a Junta Comercial do Estado de São Paulo (JUCESP) não tem exigido das sociedades limitadas de grande porte com sede no Estado de São Paulo a publicação de suas demonstrações financeiras, nem a dispensa de tal publicação mediante a apresentação de declaração de não enquadramento como sociedade limitada de grande porte[2], em linha com o disposto no Ofício Circular SEI nº 4742/2022/ME.

Sociedades por ações

Já no caso das sociedades anônimas, as demonstrações financeiras, em regra, devem ser publicadas com pelo menos 1 mês de antecedência das assembleias gerais ordinárias (AGO), nas quais serão tomadas as deliberações pertinentes. Essas demonstrações devem, posteriormente, ser arquivadas na Junta Comercial ou, então, suas informações de publicação devem ser detalhadas na respectiva ata de AGO.

A companhia pode também publicar um aviso aos acionistas com a mesma antecedência mencionada (ao menos 1 mês), informando que as demonstrações financeiras estão disponíveis na sede social e publicá-las com pelo menos 5 dias de antecedência da realização da AGO. Ainda, caso todos os acionistas estejam presentes em tal assembleia, esses prazos podem ser dispensados, mas a publicação das demonstrações financeiras ainda assim deverá ser realizada antes da AGO.

As atas das AGOs devem ser registradas perante a Junta Comercial após a data de sua realização e, em seguida, publicadas.

Em relação às publicações mencionadas acima, desde 2022 as sociedades anônimas deixaram de ser obrigadas a publicar os atos obrigatórios na imprensa oficial. Em regra, as publicações deverão ser feitas apenas em jornal de grande circulação, de forma resumida, com divulgação simultânea da íntegra dos documentos na página do mesmo jornal na internet.

Além disso, as companhias fechadas com receita bruta de até R$ 78 milhões passaram a ter a alternativa de realizar suas publicações, inclusive o anúncio de convocação e as demonstrações financeiras, de forma gratuita e eletrônica, na Central de Balanços do Sistema Público de Escrituração Digital – SPED. Vale salientar que tais companhias não mais precisam realizar estas publicações paralelamente em seu site na internet, como exigia a norma original, já ajustada.

As companhias abertas também devem observar as formalidades determinadas pela Resolução da Comissão de Valores Mobiliários (CVM) nº 81, de 29 de março de 2022 (RCVM 81), e as orientações do Ofício Circular Anual 2023 CVM/SEP, divulgado pela Superintendência de Relações com Empresas da CVM em 28 de fevereiro de 2023.

Livros societários digitais

A partir de 2021, a Instrução Normativa DREI nº 82 (IN 82) instituiu a obrigatoriedade da utilização de livros societários exclusivamente digitais e a determinação de que não devem mais ser apresentados para autenticação da Junta Comercial novos livros em papel, preenchidos ou em branco (modelos até então utilizados pelas sociedades no Brasil). As Juntas Comerciais têm passado por um período de transição e adaptação de seus sistemas para atender ao disposto na IN 82.

Para as sociedades por ações que deverão realizar a Assembleia Geral Ordinária para aprovação anual de contas, conforme previsto acima, e posteriormente lavrar a respectiva ata em seus livros societários, essa é uma ótima oportunidade para realizar a digitalização de seus livros societários e a modernização/simplificação da lavratura de outros atos societários em atendimento a essa exigência legal.  

Nesse sentido, nossa equipe está à disposição para auxiliá-los na elaboração dos documentos necessários para formalizar a aprovação de contas de 2023, bem como discutir as alternativas para dar início ao processo de digitalização dos livros societários de suas companhias.


[1] Ofício Circular SEI nº 4742/2022/ME publicado pelo Ministério da Economia em 25 de novembro de 2022.

[2] A Portaria Normativa JUCESP n° 29/2023, de 24 de abril de 2023, revogou a Deliberação 01/2022 da JUCESP, que previa a obrigatoriedade das publicações ou dispensa delas mediante a apresentação de declaração de não enquadramento como sociedade limitada de grande porte.

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