Em 26 de março de 2020, a Superintendência de Relações com Investidores Institucionais da Comissão de Valores Mobiliários (“SIN” e “CVM”, respectivamente) publicou o Ofício Circular CVM/SIN 06/20 (“Ofício 06/20”), dando orientações e esclarecendo dúvidas frequentes dos administradores de fundos de investimento relacionadas ao momento atual vivido no mercado brasileiro em decorrência da pandemia de COVID-19.
DESENQUADRAMENTO DA CARTEIRA POR FATORES EXÓGENOS
Dentre as dúvidas abrangidas pelo Ofício 06/20, a SIN esclarece, no que se refere à aplicação do art. 105 da Instrução CVM nº 555, de 17 de dezembro de 2014, conforme alterada (“ICVM 555”), que dispõe sobre a não aplicação de penalidade ao gestor ocasionada pelo desenquadramento de carteira por fatos exógenos e alheios à sua vontade, que a área técnica analisará caso a caso para decidir se as medidas adotadas pelo gestor foram compatíveis com a diligência exigida deste e que entende que o prazo de 15 (quinze) dias consecutivos poderá ser revisto de acordo com cada caso particular, obedecendo assim a lógica implicada na elaboração do referido artigo.
REALIZAÇÃO DE ASSEMBLEIAS OU REUNIÕES QUE NÃO POSSAM SER REALIZADOS DE FORMA VIRTUAL
Outra questão esclarecida pela SIN e que não se refere somente aos administradores de fundos de investimentos, mas também a securitizadoras e agentes fiduciários que atuam no tratamento de certificados de recebíveis imobiliários (CRI) e do agronegócio (CRA), se refere às assembleias e outros eventos que necessitem reunião de pessoas e que não possam ser realizados de forma virtual, o que vai contra as determinações do Ministério da Saúde. Para estes casos, a recomendação da SIN é que tais eventos sejam cancelados ou prorrogados, o que vai em linha com as orientações da autarquia emanadas através da Deliberação nº 848, de 25 de março de 2020, que dispõe sobre o cancelamento ou prorrogação de assembleias gerais enquanto perdurar a crise sanitária.
No que tange à troca de documentos entre prestadores de serviço, os administradores dos fundos de investimento questionaram referida troca deveria se dar, tendo em vista os riscos caso esta fosse realizada de forma física. Assim, a SIN esclareceu que a regulação aplicável aos fundos não exige a transmissão de informações em formato estritamente físico, podendo assim ser feita em outro formato, sendo que o digital seria a saída mais apropriada.
Por fim, o último esclarecimento é sobre o provisionamento de direitos creditórios em fundos de investimentos em direitos creditórios. Neste âmbito, a SIN esclarece que não é necessário um novo provisionamento dos direitos creditórios a cada inadimplência ocorrida, devendo assim, o administrador efetuar, o mais rápido possível, um novo provisionamento somente nos casos em que um evento ocasione uma deterioração significativa na operação para recuperar os créditos em questão.
O Ofício 06/20 pode ser acessado na íntegra através do link.
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Ricardo Stuber
Joyce Martins
