Nesta newsletter de Direito Societário, você vai ler:
- Exoneração de garantias pessoais exige comunicação formal ao credor
- Abuso de poder de controle em operações de redução e aumento de capital
- Dissenso entre sócios não autoriza dissolução nem corte unilateral de pró‑labore
1. Exoneração de garantias pessoais exige comunicação formal ao credor
A Quarta Turma do Superior Tribunal de Justiça (STJ), ao julgar o Recurso Especial nº 2.211.735/MT, com acórdão publicado em 20 de março de 2026, analisou a possibilidade de exoneração de aval prestado por sócio que se retirou de sociedade empresária, discutindo em que condições a saída do quadro societário é suficiente para afastar sua responsabilidade pessoal perante o credor.
No caso, o ex‑sócio havia prestado aval em cédula de crédito bancário e, posteriormente, retirou‑se da sociedade, com previsão expressa, em alteração do contrato social, de exoneração de responsabilidades pelo passivo social. O Tribunal de origem reconheceu que, além dessa previsão contratual, houve notificação formal da instituição financeira credora acerca da retirada do sócio e do pedido de exoneração da garantia, concluindo que as operações que deram origem ao débito ocorreram após a comunicação, o que afastaria a responsabilidade do avalista. O recurso especial interposto pela credora buscava desconstituir esse entendimento.
O STJ, alinhado à sua jurisprudência consolidada, reafirmou que a retirada do sócio do quadro societário não implica exoneração automática das garantias pessoais por ele prestadas, como o aval, exigindo‑se, para tanto, comunicação formal e inequívoca ao credor, acompanhada de pedido de exoneração da garantia.
A decisão reforça orientação relevante para operações societárias e financeiras: mesmo quando a saída do sócio e a exoneração de responsabilidades constam expressamente de atos societários, é essencial que garantias pessoais prestadas em favor da empresa sejam formalmente revistas, atualizadas ou extintas perante os credores. Em operações de M&A, reorganizações societárias ou transferências de participação, a ausência de comunicação clara e tempestiva pode manter o ex‑sócio vinculado a obrigações da empresa, evidenciando a importância de alinhar os instrumentos societários, contratuais e de garantia para refletir de forma efetiva o término de sua responsabilidade.
2. Abuso de poder de controle em operações de redução e aumento de capital
A Quinta Câmara de Direito Privado do Tribunal de Justiça do Estado do Rio de Janeiro (TJRJ), ao julgar em 20 de março de 2026 a Apelação nº 0482171-24.2012.8.19.0001, analisou a validade de deliberação de assembleia geral que reduziu o capital social de companhia a zero, seguida de aumento de capital integralmente subscrito pela acionista controladora, operação que resultou na exclusão de acionistas minoritários do quadro acionário. A Corte manteve sentença que declarou a nulidade da deliberação e reconheceu a ocorrência de abuso de poder de controle.
A redução do capital foi justificada como medida de saneamento financeiro, mas, segundo o Tribunal, baseou-se em manobras contábeis artificiais, notadamente na reclassificação de Adiantamentos para Futuro Aumento de Capital (AFACs) do patrimônio líquido para o passivo não circulante, com o objetivo de criar ficticiamente patrimônio líquido negativo. A redução do capital a zero ocorreu antes da capitalização desses adiantamentos, invertendo a ordem legal de absorção de perdas e violando os princípios da integridade e da preservação do capital social previstos no artigo 189, parágrafo único, da Lei das Sociedades por Ações.
O TJRJ destacou que a controladora se valeu de sua maioria para aprovar deliberação que extinguiu o capital social apenas para, em seguida, recompor esse mesmo capital com recursos próprios, tornando-se a única acionista da companhia. Tal conduta inviabilizou o exercício do direito de preferência dos minoritários e caracterizou abuso do poder de controle, nos termos do artigo 117 da Lei nº 6.404/76, sendo o dano material evidenciado pela perda das ações dos acionistas excluídos.
A decisão traz o importante alerta no sentido de que ajustes de capital social não podem ser utilizados como instrumento para exclusão indevida de minoritários, sob pena de configuração de abuso de poder de controle. Sob esse risco, o acionista majoritário deve evitar deliberações que afetem desproporcionalmente a participação dos minoritários, assegurando-lhes as proteções legais (como o direito de preferência, reembolso ou retirada) e conduzindo tais operações de forma regular, transparente e alinhada aos deveres de lealdade que regem a atuação do controlador.
3. Dissenso entre sócios não autoriza dissolução nem corte unilateral de pró‑labore
A 1ª Câmara Reservada de Direito Empresarial do Tribunal de Justiça de São Paulo (TJSP), no julgamento da Apelação Cível nº 1025163-46.2024.8.26.0576, em 1º de abril de 2026, analisou controvérsia entre sócios de sociedade limitada composta por apenas duas pessoas, com participação igualitária – vale dizer, 50% para cada –, envolvendo pedido de dissolução total da sociedade e interrupção unilateral de pagamentos mensais à outra sócia.
No caso, um dos sócios pleiteava a extinção integral da empresa com fundamento na ruptura da affectio societatis – ou seja, do vínculo de colaboração entre os sócios e de sua vontade de permanecerem associados – em alegado abandono das atividades pela sócia, ao passo que esta ajuizou ação de cobrança visando ao restabelecimento de retiradas mensais que vinham sendo pagas de forma igualitária e que foram suprimidas unilateralmente. A sentença julgou improcedente o pedido de dissolução total e determinou o restabelecimento dos repasses, entendimento que foi integralmente mantido pelo Tribunal.
O TJSP ressaltou que a dissolução total da sociedade é medida excepcional, reservada a hipóteses objetivas previstas em lei, como o exaurimento do objeto social ou a inviabilidade da empresa, não sendo suficiente, por si só, a mera quebra da affectio societatis. Mesmo em sociedades com apenas dois sócios e quotas iguais, conflitos pessoais ou divergências na condução dos negócios não autorizam a extinção de empresa ativa e economicamente viável, devendo-se prestigiar o princípio da preservação da empresa e, quando cabível, recorrer a soluções menos gravosas, como a retirada de sócio ou a dissolução parcial.
No mesmo sentido, a Corte considerou ilegítima a supressão unilateral de retiradas mensais (qualificadas como pró‑labore, retirada ou antecipação de lucros), quando inexistente deliberação societária válida ou decisão judicial que a autorize. Em sociedades paritárias, não é admissível que um sócio mantenha seus próprios recebimentos e interrompa os do outro. A decisão reforça que conflitos societários devem ser resolvidos por instrumentos jurídicos adequados, e não por medidas unilaterais que tensionam ainda mais a relação entre os sócios.
