A Terceira Turma do Superior Tribunal de Justiça (STJ) decidiu em 18 de junho sobre o Recurso Especial nº 2142834, determinando a exclusão de sócia de uma sociedade limitada devido a práticas consideradas falta grave.
A principal questão analisada foi a retirada de valores do caixa da sociedade pela sócia recorrente, sem a devida aprovação dos demais sócios e em contrariedade às deliberações sociais. Especificamente, a sócia retirou quantias significativas a título de adiantamento de lucros, mesmo após a proposta de distribuição ter sido rejeitada em reunião de sócios.
O Judiciário rejeitou o argumento de que a distribuição dos lucros era uma prática consolidada de anos anteriores, especialmente porque a sócia tinha conhecimento da situação financeira difícil da sociedade e realizou as retiradas sem autorização ou consenso dos demais sócios, violando as cláusulas do contrato social que exigiam deliberação prévia para a distribuição de lucros.
Nesse contexto, configurou-se uma violação da integridade patrimonial da sociedade e, por conseguinte, uma falta grave, conforme disposto no artigo 1.030 do Código Civil.
A decisão é importante por, além de reforçar a necessidade de cumprimento rigoroso das deliberações sociais e dos procedimentos formais previstos no contrato social, fornecer mais subsídios para a caracterização de justa causa, cujo conceito legal é aberto e varia de acordo com as particularidades de cada caso concreto, de forma que as manifestações dos tribunais superiores sobre o tema sempre constituem uma oportunidade para construir maior clareza sobre os limites e direcionamentos razoáveis desta figura.
Por oportuno, vale destacar que, com base nas experiências já julgadas e nos esclarecimentos da doutrina especializada, pode ser adequado prever, no contrato social e/ou no acordo de sócios, as hipóteses que ensejariam uma exclusão por justa causa, reduzindo possíveis questionamentos e conferindo maior previsibilidade às relações entre os sócios.
Para mais informações, contate nosso time de Direito Societário.
